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IPO新规出台 市场进入博弈全新格局
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铭万网
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时间:
2006年06月09日16:19
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信息来源:
新财经
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4月29日，正值股改周年之际，证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》），IPO（首次公司发行）的靴子终于落地。
就此，证监会人士指出，一年来围绕贯彻“国九条”的精神，各项市场基础性制度建设已经取得重大成果。随着股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、发展壮大机构投资者以及健全和完善市场法制等方面工作取得重大进展，资本市场发展基础进一步夯实，目前恢复市场融资功能是在新机制下市场创新发展的重要举措。
市场取向节奏控制
4月29日是股改“周年记”，IPO新细则的修订则是“新老划断”的重要组成部分，以此作为股改“周年记”的内容总体符合市场预期。同时，这也是继此前证监会就新的再融资管理办法征询意见后恢复市场融资功能的又一重大步骤。
“新老划断”是一个过程，处理尚未股改公司是“老”问题，而重启IPO则是“新”开始的重要标志。目前，管理层已经明确了“新老划断”分“三步走”的“过程安排”，因此，扩容压力的到来基本已被市场所预期，新IPO管理办法政策的出台不足以对市场构成重大冲击。
《管理办法》遵循了市场化改革的大方向，但仍注重节奏控制。股改后，各类股东共同利益基础趋于巩固，市场定价功能逐步发挥作用，发行制度的市场化改革的环境进一步得到改善。因此，此次《管理办法》遵循的立法理念就是：突出对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制，并通过加大中介机构责任和强化信息披露要求来进一步保护公众投资者的合法权益。
如果说IPO询价制和保荐制度是发行管理制度市场化改革的重要标志的话，那么，此次新的《管理办法》又在此基础上向市场化方向迈出了重大一步。与以往相比，《管理办法》最大特点就是取消了一些硬性规定而更多地采取市场约束机制。
按照《管理办法》，将实施预先披露制度，加强社会监督；取消了IPO筹资额不得超过净资产两倍的规定；取消了辅导期一年的规定，同时对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求；取消首发前12个月内不得增资扩股的规定，同时提高禁售期要求；取消了关联交易比例不得超过30％的规定，同时对关联交易提出了更加严格的披露要求。
虽然发行管理制度改革的市场化大方向不变，但由审批制过渡到核准制，并最终实行注册制还需要一个过程。目前所推行的改革总体上是继续完善保荐制度和询价制度下的核准制，因此，发行制度一方面要积极推动优质公司上市，另一方面仍要对IPO公司治理和财务指标进行限制。现阶段实行设置发行上市门槛的核准制而不采用没有门槛的注册制，意味着发行节奏和扩容压力仍将受到发行审核部门的控制。
上市财务门槛抬高
《管理办法》按照《证券法》公司上市必须“具有持续盈利能力，财务状况良好”的要求，根据对我国现有上市公司财务状况的分析，并借鉴境外成熟市场的做法对发行人的财务指标从多方面设定了具体的条件，主要包括：
1、净利润要求：最近三年连续盈利且累计净利润不低于3000万元，净利润要以扣除非经常性损益前后较低者为依据；
2、经营性现金流量和营业收入要求：最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元。考虑到部分企业的行业特点，其经营活动产生的现金流量净额较小或者甚至为负数，但仍具备较强的持续盈利能力，可将营业收入指标设定为现金流量指标的替代指标，即要求最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元；
3、 持续盈利能力要求：发行人不得存在发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化；发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ；发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖等情形所带来的风险；
4、 延续了无形资产比例限制的要求：最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权；
5、 发行前股本规模要求：总额不少于3000万元。
以上指标要求主要针对主板上市公司，其中关于净利润指标比此前流传的拟定办法要求高（最近三年扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益后的净利润均为正数且累计超过2000万元，最近一个会计年度净利润超过1000万元），充分体现了“主板市场主要是为具有一定规模、发展相对比较成熟的企业提供的融资场所”的原则考虑。从中也可以十分清楚地看出，为建设多层次资本市场，未来的创业板上市公司的财务指标要求将放松，创业板的建设工作将快速有序推进。
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