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［国企视点］董事会：国企改革突破口
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铭万网
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时间:
2006年06月27日10:37
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信息来源:
佐佑顾问
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深化国有企业改革，依然是中国经济体制改革的重头戏。跟以往的实践相比较，国企改革的方向和原则没有改变，但国企改革的重点正悄然发生变化。作为全国国企改革的风向标，国家国资委及其监管的中央企业，最近在做些什么呢？
2005年10月，宝钢集团有限公司董事会成立，在9位董事会成员中，有5位是外部董事，数量超过了半数。国资委主任李荣融评价说：“这是国资委成立以来最大的新闻，意义非同寻常”。以此为起点，国资委已完成7家中央企业完善董事会的试点工作。其实，早在2003年5月，“积极开展外派董事和独立董事制度”，就被列入国资委“今后一个时期的主要任务”。2004年6月，国资委将《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的通知》下发到宝钢、神华、诚通等集团公司，正式启动了这项“关系国资委生死存亡的大事”。
国资委定位：是不是不清晰？
国资委诞生至今，陆续对中央企业做了不少改革。其中，业绩考核办法推行得比较顺利，考核结果基本拉开了差距；高管招聘面向全球人力资源市场，为央企涂抹上几分“职业经理人”的色彩；在有关政策的推动和引导下，央企之间的整合重组取得一定成绩；通过与财政部等部委沟通协调，建立国有资本经营预算制度也在平稳推进。这些操作性的改革举措，虽为今后的深化改革打下了基础，却远未触动实质性的问题。国资委的角色到底如何定位？出资人、国资委、央企之间的关系究竟如何界定？政企、资企怎样才能真正分开？
在国资委成立前的一段时间，中央企业处于多头管理却近乎无人管理的状态，既没了行政性的“婆婆”，也缺了产权上的“老板”。中央企业特别是垄断性的石油电力等企业，沿袭着国家资源配置方面的种种特权，国家却连最基本的收益权也没行使。大多数企业特立独行，“一把手”(董事长兼总经理)权力巨大，若碰上胆大妄为的枭雄，就极有可能把企业变成内部人控制的利益集团，而远远偏离其产权属性应追求的目标。最近爆出的三九企业集团和中国华源集团等事件，显然不能简单归因于赵新先们的不良动机。“管人、管事、管资产”的国资委的出现，就是要解决央企“一人负责制”的格局，遏制其“异化”态势，推动央企健康持续发展。道理很明白，如何付诸实践呢？
在前期的实践中，连国资委自己也发现，大的方向虽没走错，但由于自身定位不很清晰，总还是没走上“大道”。作为国家国有资产(非金融类经营性资产)的出资人代表，国资委最核心的使命，就是监管国有资产的经营与管理，确保国有资产的保值增值，实现股东的投资回报。从这个意义上讲，国资委的主要角色应该是“大股东会”。一方面，这个“大股东会”是个虚拟的出资人概念，因为国资委并非一家超级大集团公司，而是直属国务院的非政府序列的特设机构。另一方面，这个“大股东会”又具有实体的属性，事实上代表国家(国务院)扮演169家央企“小股东会”角色。有人会问，可不可以定位得单纯一点？
如果将国资委定位为单纯的出资人，直接持有中央企业的股份，其自身就要建立良好的公司治理结构和激励约束机制，编制国有资本经营预算和资产负债表，强化国有资本收益权和处置权，实施国有资本增量投入和存量重组。这种定位看似很清晰，当面对的是10万亿国有资产，以及169家各行各业大大小小的央企时，由一个“大出资人”实体来统一操作，其本身就不具备操作性。国资委定位问题的根本解决，一是当前模式在实践中检验和完善，二是放在国家大国有资产(资本)管理的范畴来思考。起草中的《国资法》的出台，将给目前国资委的重新定位，提供更准确的坐标系和归宿。
如果将国资委定位为单纯的监管人，类似于银监会、证监会和保监会的角色，那就必须退出出资人的资格，否则又回到了政企不分、裁判员与运动员不分的老路上。问题是，国资委退出，出资人谁来做？纵向上显然找不着出路，国资委的成立就是因为没有合适的出资人。横向来看，金融类资产的出资人和监管人的职能分得一清二楚，国家外汇注资的中央汇金公司是出资人，银监会则是肩负公共管理职责的监管人。眼下国有券商的改造，用的也是类似的套路。金融证券行业的特殊性，使得出资人和监管人的独立性，具有某种特殊的意义；而国资委旗下央企所处之行业，不需要特别的监管。单纯监管人的路子，讲不通也走不通。
如此看来，当下的国资委是一个过渡性角色，具有很强的阶段性特征。从某种角度来看，国资委很像国家探索国有资产监管的一个项目部。中国改革的实践一再证明，重要的是把握过渡阶段的指向，而不是追求现实状态的精准和完美。拿西方的“先进”标准来一一比照，易犯邯郸学步或刻舟求剑的毛病。坚持正确的指导原则，对准既定的前进方向，在实践中解决瓶颈问题，从模糊和混沌中走向清晰和光明，这应该成为国资委定位的认识论。先有这个出发点，再来回答那些技术性的问题：国资委应该是两层还是三层构架？国有资产经营管理公司应该是新建还是改建？如何整合重组现有的中央企业？如何享有国有资产收益权？
央企董事会：国资委对路了！
国资委背负着深化中国经济体制改革的战略使命，其根本方向，就是通过优化产业结构、调整国有资本布局、建立现代企业制度，提升国有资产运营效率、实现国有资本投资回报，进而支持国民经济又快又好地发展。为此，国资委一切工作的指导原则，就是“市场化”。这个市场化，既要有全球化的背景和国际化的视野，也要结合中国的历史传统和现实特点。由此分析，国资委现阶段的重点目标，首先是真正实现“政企分开”，其次是真正实现企业决策权和执行权的分离。只有做到了这两点，资本运作和企业运营才会有市场化的基础，央企才能朝向“最终形成30-50家具国际竞争力的大集团”的目标，迈出扎扎实实的步伐。
从实践出发，建立规范的央企董事会，的确是国资委推动国企改革的最好的突破口。所谓“规范的央企董事会”，就是把以前主要按《企业法》注册的中央企业，改造为按《公司法》注册的国有独资公司，然后建立由国资委委派的外部董事和内部董事组成的董事会，逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。央企董事会一经成立，国资委就可以把“大股东会”的部分职权——选择经理人员、考核经理人员、决定经理人员薪酬、重大投融资决策权等——授予董事会。2006年1月1日施行的《公司法》中的有关条款，提供了强有力的法律依据。
董事会成立的目的，不是为了“解放”国资委，而是为了实现“政企分开”、“决策权和执行权分离”的目标。有了董事会，央企和政府(包括国资委)之间直接的行政性纽带，基本上被董事会切断了(除董事任免仍有干部任免嫌疑外)。同时，外部董事比例过半、董事长与总经理分立的治理结构，将央企决策权和执行权有序分离，权力不再高度集中，“一言堂”、“一人独大”很难再现。这既确保了企业的经营自主权，又规避了产生“内部人控制”的风险。虽然董事会运作会增加一定的成本，也可能牺牲一定的效率，但在今后一个时期，公司治理不完善所潜伏的经营风险，仍是大多数央企的主要矛盾。
董事会成立的目的，也不是为了给国资委定位，而是为了更好地履行国资委的职责，实现国资委的工作目标。目前，国资委已把196家央企整合为169家，但离整合到位(30-50家)还差距甚远。“如果前50户留住了，发展好了，其他企业的进和退，实际上对整个国民经济来讲，对整个国家来讲，都不会在影响力、控制力和带动力上产生什么影响。”国资委在央企布局上早就有了蓝图，关键在于，需要若干个市场化的营运主体和操作平台。否则，国资委要么忙不过来，要么忙的不是地方。2005年，国资委已将中国诚通集团和国家投资公司指定为试点单位，负责部分国有资产的经营管理和不良资产的处置。
无论哪家央企承担国有资产经营管理公司(营运主体)的角色，其自身都必须具备完善的公司治理结构和机制，而公司治理的核心是董事会。国资委把部分出资人职权，授予营运主体的董事会，由董事会按市场方式来运作企业；出资人的意志和意图，由董事长和董事来代表，由董事会的决策来体现。至于对所投资企业的经营管理，则完全由作为营运主体的国有独资公司或国有控股公司来承担。通过营运主体董事会的有效运转，逐步搭建“国资委、国有资产营运主体及国家投资企业”三个层次的国有资产监管框架，逐步构建“国家统一所有，分别行使产权，专门机构监管，授权委托营运”的国有资产监管体制。
由此就不难理解，李荣融主任为何如此高看董事会试点工作，他甚至语重心长地说：“在我心里，国有企业改革的宝就押在这个上面。”看似操作层面的普通举措，背后却支撑着国资委孜孜以求的改革目标，而且是当前时期最切实可行的突破口。也有不少人认为，国资委此举避重就轻，企图以公司治理绕开产权改革。其实两者并不矛盾，不过是顺序上有所不同，而国资委的选择应该更具可行性。先建立国有独资公司的董事会，再由董事会做出产权多元化和股份制改革的决策，这比起国资委的自上而下与亲历亲为，岂不更符合市场化的原则和规则？何况，建立和建设董事会，是一项既无法绕开又无比艰巨的任务。
董事会运作：探索中国道路
央企董事会借鉴了国外公司治理的经验，也结合了中国国企的特点。在这种颇有新意的董事会模式中，国资委与董事会、国资委与外部董事、外部董事与内部董事这三类关系如何界定，各自的权责如何圈定，是很令人头疼的事。为此，国资委放缓试点进度，着力研究制定配套政策和文件。另一个问题也费人心思，能胜任外部董事的人才稀缺，一时找不到合格又合适的人选。不过，央企现职或退休高管、跨国公司高管、行业专家、中介专家、经济或管理学家、上市公司独立董事，这都是现成的备选渠道。当然，更多的人选将来自于董事会实践的历练和积累。
有了架构和规则，董事(外部董事)到了位，这只是具备了董事会运作的基本前提。更要紧更困难的在后头，董事会一旦流于形式，不仅会危害一个企业，还将延误国企改革的进程。从操作层面看，董事会有效运作的关键，首先是解决认识问题。这绝不是老生常谈。在中国现阶段，大多数人对公司治理的认识比较初级，看不到公司治理与企业经营绩效之间的正相关关系，更看不到公司治理之于利益相关者乃至国家经济的潜在价值。而董事会作为公司治理的核心，其有效运作至关重要。国资委、外部董事、内部董事和经理层人员，对此要有高度的认识和共识，搞不得半点的“形式化”。
解决了认识问题，央企董事会还要做不少支持性基础性的工作。比如：建立董事会专门委员会(包括战略、薪酬考核、提名、审计等)及秘书机构，明确其职责与权限；拟订《公司章程》，制订《董事会工作条例》，确定董事会召集、决策等程序；设置信息沟通的渠道和方式，及时向董事特别是外部董事传递相关信息；等等。《公司法》及国资委等部门的政策文件，提供了董事会基础工作的蓝本和基准，央企可根据自身特点进行补充和调整。伴随治理实践的深入和实践经验的积累，国资委和央企将不断完善董事会的基础工作。
在自身经验不足的情况下，大有必要学习和借鉴国外的成功经验。国际咨询机构的最新研究表明，董事会运作是否有效，最重要的不在于董事会结构，而在于董事会文化。优良的董事会文化的主要特征：互相信任、真诚坦率、勇于负责，愿意开展自我评估及改进，能提出建设性质疑和否定性意见。对于央企董事会来说，当务之急是建设深入分析和积极沟通的文化，形成对事不对人的质疑和辩论氛围。董事长应担起文化建设的重任，积极鼓励开放的讨论氛围，并身体力行；企业应建立高效畅通的信息平台，为董事特别是外部董事，提供及时的真实的多元的信息。
作为新加坡最大的国有投资控股公司，淡马锡确实有更多可借鉴之处。实际上，此次国资委央企董事会试点工作，从思路、框架到操作，都打上了深深的淡马锡烙印。30余年来，经过淡马锡的艰苦探索，新加坡政府破解了国有企业难于管理和低效运行的难题。其核心经验在于：董事会是公司治理的核心，建立高效的董事会是第一要务；通过董事会的建立和运作，将政府与企业之间的边界成功隔离。也有人质疑，新加坡小国经验不足借鉴，淡马锡模式不能照搬。国情虽然不同，公司治理的道理是相通的，为什么不可以借鉴？中国人学习能力很强，又不乏聪明智慧，为什么不可以超越？
借鉴归借鉴，中国央企的董事会总是有点中国特色。站在国资委的立场，一是“坚持董事会对重大问题统一决策、企业党组织参与重大问题决策”，实行党委成员与内部董事“双向进入、交叉任职”。二是重视董事会与外部的沟通，尤其与国资委的沟通，以获得指导和支持；还要加强董事会内部的沟通，特别是正式会议之外的沟通。三是所有董事要坚定改革决心，坚持实事求是，妥善处理改革、发展、稳定的关系。四是外部董事应利用自身比较超脱的特点，客观妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系。五是起用优秀的央企退休高管，出任央企外部董事，发挥其独特的优势。
既然是新一轮改革的突破口，就必然面对重重困难，遭遇诸多问题。国资委通过试点探索、政策配套再全面推广的策略，无疑是积极而审慎的。在试点过程中，国资委与央企董事会、内外部董事与经理层，各类角色和关系，都将在实践中不断碰撞、磨合和调整，逐步找到合适的角色、认知与感觉。
尽管中央和地方、地方和地方的情况不尽相同，焦点问题和主要矛盾也不尽相同，但改革的原则和方向具有高度的共性。因此，央企董事会的“国家级”经验，一定会对“本地化”实践有所贡献。这跟学习借鉴淡马锡经验的道理，如出一辙。
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