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解析杭州首例司法解散公司案
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铭万网
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时间:
2007年09月25日09:32
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信息来源:
法制日报周末
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被告A公司成立于1998年4月，原系内资企业。2003年2月，经有关部门批准依法变更为中外合资经营企业，变更后的投资人包括两个企业法人和十个自然人，主营农药制造。2005年，因环保原因，当地政府要求公司于2005年12月31日前关停。2005年12月底，A公司停止经营。在有关部门的协调下，A公司与公司全体员工办理了提前解除劳动合同的手续，A公司委员会及A公司工会亦被撤销。之后A公司就搬迁事宜召开了董事会，其中陈某等六名自然人股东（共出资120万元，占A公司注册资金的17.7％）明确表示不同意公司延续经营及搬迁计划，并就A公司是否解散事宜与A公司大股东发生纠纷，协调未成，以致成讼。
本案在审理过程中，A公司股东于2006年6月22日召开了股东会议。会议商定，全体股东一致同意纪要后附转让方股东（即本案六原告）将其在A公司120万元股本经协商以每股1.2元转让给大股东杨某。同日，A公司董事会召开了临时会议，形成的意见与上述股东会意见相同。此后，因转让双方就付款条件不能协商一致，转让未成。
另查明，A公司2006年4月会计报表（损益表）反映，净利润本月数-212875.38元，本年累计-761750.50元；A公司2006年7月份会计报表（损益表）反映，净利润本月数-1660886.74元，本年累计-2819274.07元。
杭州市余杭区人民法院经审理认为，陈某等六原告共向A公司投资120万元，占A公司注册资金的17.7％，具有请求解散A公司的诉权。A公司被政府责令于2005年12月底关停后，公司已无经营场所，公司的全部员工已被提前解除劳动合同，相应的组织机构也已被撤销，且在公司是解散进行清算还是搬迁的问题上六原告与A公司的大股东之间发生纠纷，公司大小股东间对立明显，处于不可调和的状态，公司经营管理已发生严重困难，公司僵局确实存在。现双方的矛盾无法调和，A公司处于既不能经营，又无法搬迁的状态，继续存续必然会使股东的利益受到重大损失。A公司的大股东虽有受让六原告的股权的意向，但转让双方就付款条件不能达成一致，致使股权转让无法实现。综上，A公司已具备解散的法定条件，六原告的诉讼请求理由正当，予以支持，判决A公司于本判决生效之日解散。
一审判决后，A公司不服，提起上诉。二审法院经审理认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，遂于2007年7月19日作出判决，驳回上诉，维持原判。
【评析】
司法解散公司制度是公司法的一次新的尝试，与国外立法、司法实践相比仍然存在一些需要完善之处。在此情况下，制度能否实现其价值，依赖于法官在个案中准确理解并适用法条规定。在股东请求司法解散公司的案件中，法官应兼顾公平和效率的要求，结合具体案件事实，通过适度释明及自由裁量在各方当事人之间实现利益平衡。
本案作为杭州市受理第一例司法解散公司案件，本身即具有典型的指导意义。本案的讼争主要围绕是否形成公司僵局而展开的。分析司法解散公司制度的价值导向、公司僵局的具体判断标准将有利于案件的审理。
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