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公司的合并与分立
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铭万网
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时间:
2008年03月06日14:51
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信息来源:
上海公司企业法律顾问网
| | 编 者 按 ：法人分立后，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
| 一、公司的合并
公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并有两种形式：一是吸收合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散。二是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解放。
依照公司法第184条的规定，公司合并的程序为：
(1)作出决定或决议。其中，股份有限公司的合并，还必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
(2)签订合并协议。合并协议应当包括下列主要内容：合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司的名称、住所；合并各方的资产状况及其处理办法；合并各方的债权债务处理办法（应当由合并存续的公司或者新设的公司承继）。
(3)编制资产负债表和财产清单。
(4)通知债权人。即公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
(5)办理合并登记手续。公司合并，应当自合并决议或者决定作出之日起90日后申请登记。
二、公司的分立
公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式：一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续。二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
根据合同法的规定，法人分立后，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
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