法人治理结构主要有三大部分：体现资本所有权的股东大会、体现公司法人财产控制权的董事会和体现经营管理权的管理层。公司的股东大会、董事会和管理层职责分明、权力清晰、各司其职，互相制衡。

　　治理机制主要包括用人机制、监督机制和激励机制。

　　建立公开透明的公司管理制度

　　公司治理并不是为制衡而制衡，而且，制衡并不是保证各方利益最大化的最有效途径。衡量一个治理制度或治理结构的标准应该是如何使公司最有效地运行，如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和满足。因此，科学、透明的公司运营管理制度不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。因为，公司各方的利益都体现在公司实体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证公司的有效运行，而公司有效运行的前提是运营管理科学化、透明化。

　　企业管理制度如何能够做到公开透明呢？董事会和管理层要明确自己的义务，尊重对方的权利，各司其职才能为公开透明的管理制度打下坚实的基础。

　　在上文的案例中，王总未经马总和相关部门负责人审核就将自己的妻弟安排进入业务部，虽然并未直接指派职务，但是已经妨碍了总经理拥有的对下属任免人事权。不仅如此，面对妻弟在工作中的糟糕表现，王总并未站在严格执行绩效考核制度的角度尊重业务部负责人和总经理的意见，而且间接干涉了总经理对下属各项工作的考核权。正是王总的干涉行为，打破了企业所有者中原有的平衡，导致了所有者纷纷指派亲戚或者朋友进入公司各关键岗位，打乱了公司的既定方针和计划，造成公司人员间争权夺利的局面。而马总也未严格执行自己作为企业职业总经理的权责，捍卫总经理拥有的对下属任免人事权。

　　设立有效的考核制度和沟通制度

　　在实行董事会领导下的总经理负责制，除了明确董事会和管理层的职责、权限之外，还要建立具有激励性的绩效考核制度和董事会、管理层之间的信息沟通制度。

　　为有效激励和约束管理层，应在绩效考核基础上建立对管理层的奖惩制度。在奖惩制度中，目前比较多的做法是采取年薪制，将年薪和考核目标相结合，做到既有奖励，又有惩罚。管理层的考核目标主要包括收入目标、成本目标、内部管理目标、内部满意度目标、管理创新目标。

　　沟通制度是为了确保董事、股东的知情权和监督权，通过一系列规定来保证董事会同管理层之间信息沟通渠道通畅、有效。

　　董事会和管理层之间建立起沟通制度，包括月度工作报告：配合每月召开的董事会，总裁应提交书面的工作报告，汇报本月工作进展情况、预算执行情况、经营中存在的主要问题和解决方法以及下一阶段的工作计划；日常工作报告：在董事会闭会期间，总裁应经常就集团生产经营和资产运作日常工作向董事长、副董事长进行非正式报告；财务报告规定：每月定期向董事报送资产负债表、收入支出表、现金流量表等财务报表，接受董事会的监督。

　　上述案例中，由于缺乏了基本的信任，董事会层与管理层之间出现了隔阂，老员工与新伙计之间有差别，但是仍要用统一的标准来衡量。绩效考核是很好的约束、衡量和激励机制。由于很多老臣子有股权，因此遵循对于这样的机制，明确企业发展的目标，对于他们也是有百利而无一害。

　　除此之外，在该企业中，应建立突发事件报告和质询规定。总裁应在事件发生后的几个工作日内向董事会提交书面报告，通报情况。并在事件处理后几个工作日内向董事会提交书面报告，通报处理情况。

　　在咨询实践中，我发现一部分企业的老总对公司治理建设存在一个误区，认为提高公司治理水平就是提高企业管理成本，侵蚀企业利润。另外，在公司治理中很多老总立场不坚定，随意很大，导致走出去了，又走回来了。