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企业合并 免税重组还是应税重组
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铭万网
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时间:
2006年07月18日09:16
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信息来源:
中国税务网
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依据《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）企业合并重组分为免税重组与应税重组两种方式。应税重组：企业合并，通常情况下被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。
免税重组：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。
笔者结合两种改组方式对合并企业的现金流入与流出分析，得出不同合并改组方式的优缺点，以便合并企业经营者参考之用。
免税重组与应税重组改组分别有如下特点。
两者现金流出相同。应税改组由被合并企业取得转让所得纳税后，再视同进行清算分配，合并企业按照评估后的价值支付非股权支付额。免税改组支付给被合并企业的金额和应税改组相同。
两者在计税成本中存在差异。应税改组中，合并企业取得的资产计税成本为评估值；免税改组中，合并企业取得的资产计税成本为被合并企业评估前的账面价值。对合并企业而言，在所得税汇算时，应税改组的计税成本大于免税改组的计税成本，两者的差额为被合并企业的资产评估增值额。
两者在所得税汇算中对被合并企业的亏损额计算存在差异。应税改组中，被合并企业的亏损额不可在合并企业的应纳税所得额中抵减；免税改组中，被合并企业的亏损额可在合并企业的应纳税所得额中抵减。
综上，可以看出两种改组方式中，合并企业的现金流出相同；现金流入方面，区别主要是计算合并企业的应纳税所得额时企业应税改组的计税成本大于免税重组的计税成本，此金额为资产评估增资额；但被合并企业的亏损金额在应税重组时不可弥补而在免税重组中可以弥补。当资产重估增值金额等于被合并企业的依法可弥补亏损时，两种改组方式对企业所得税影响相同；当资产重估增值金额大于被合并企业的依法可弥补亏损时，应税改组方式优，反之则免税改组方式优。
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