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合并会计报表：特殊实体
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铭万网
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时间:
2007年10月17日09:12
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信息来源:
管理之道
| | 一、特殊目的实体的涵义
要讨论特殊目的实体(special propose entity，spe)在何种条件下才能纳入合并会计报表范围，就有必要先明确何谓特殊目的实体。但是，当遍寻国际会计准则和美国会计准则时却发现，完整而清晰的界定似乎很难找到。国际会计准则委员会解释公告第12号(sic12)是国际财务报告准则中惟一谈及spe的权威指南，其对spe的描述也是十分小心，力图避免从正面来阐述何谓特殊目的实体。
sic12指出，某个实体的设立，可能是为了实现某项范围窄小且界定清楚的目标，比如，进行租赁、从事研究与开发活动，或者完成金融资产证券化等。仅从这样的描述，并不能很清楚地把握spe的“特殊性”。比如说，某个租赁公司可能符合这些标准；某个研究机构也可能符合这些标准。为此，sic12又进一步指出，spe应依法定程序而设立，且这些程序对实体经营的决策权应作严格的限制，甚至是永久的限制；除实体的发起人或设立者外，其他方面不能对这些程序作出修改。
显然，如果不先假想出一个为特殊目的而设立的机构(比如，美国安然公司为规避债务表内反映而设立一个壳公司)，通常很难理解sic12所描述的spe与一般的实体(比如企业)之间的区。难怪人们在理解sic12时都会说，这样的描述实在太宽泛！无独有偶，美国fasb于2003年发布的美国财务会计准则委员会解释第46号(fin46)本应对spe有个界定，但它却只是特别地说明了“entity”(本文将其对应到中文的“实体”)指什么，因而巧妙地避开这个难点。
应该意识到，虽然目前还难以对spe给出一个清楚的界定，但仍然可以大致地总结出spe至少有以下几个特点：(一)spe的设立与一般实体的设立有所不同，前者是专门为实现明确目的而设立的，而且有明确的协约；(二)一旦既定目的完成，spe就有可能终止；(三)spe通常不像一般实体那样有明确的股权设置(因为其不需要资本投入；即使需要也相对极小，更像一个壳)。
比如，某金融机构为进行资产证券化而设立一个公司，先将拟用于证券化的标的资产转让到该公司；其次，以这些资产为基础发行证券(广义的证券概念)；最后，将这些证券出售给有兴趣的投资者。在这个例子中，为资产证券化而设立的公司，就是一个spe。该公司的设立只有一个目的，就是进行资产证券化；一俟资产证券化业务完成，该公司随即被自然清算掉。设立这样一个公司可能只需要极小的投入，而且公司设立后的经营活动由与公司不相关的一拨人管理。在具体运作上，“管理层”或“董事会”往往也是履行当初设立这个spe的约定，从而事实上形成一种“自动导航”机制。目前，资产证券化比较发达的国家或地区的情况大都如此。
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